合同会社を2人以上で設立するときの必要書類｜決定書・就任承諾書が要る条件と、社員ごとの取得の分担

出資者が2人以上になると、合同会社の役割は3段に分かれる

合同会社では、お金を出す人がそのまま「社員」になります。出資者が二人以上いると、そのなかで会社の業務を執行する人（業務執行社員）と、会社を代表する人（代表社員）をどう決めるかという問題が出てきます。会社法は、定款に別段の定めがなければ社員が業務を執行し（第590条第1項）、業務を執行する社員が会社を代表する（第599条第1項）としています。そのうえで、定款または定款の定めに基づく社員の互選で、業務執行社員のなかから代表社員を定めることもできます（同条第3項）。

会社設立の必要書類が増えるかどうかは、この3段をどの書類で決めたかによります。定款のなかで全部を決めてしまえば、別の書面は要りません。定款の外で決めたことがあれば、その決定を証明する書面を添付することになります。

誰を代表社員にするか、業務執行社員を全員にするかは、出資者どうしの話し合いで決める事柄です。このサイトでは、決め方によって法務局に出す書類がどう変わるかに焦点を当てます。

一人で合同会社をつくる場合、出資者・業務執行社員・代表社員はすべて同じ人なので、必要書類に関わるのも一人です。人数が増えると、定款への署名の数、決定書に名前を連ねる人、払込みの記録の数が増えていきます。会社設立の必要書類の種類そのものは大きく変わらなくても、「誰に何を頼むか」を整理しないと、署名の抜けや払込みの遅れで申請の日がずれます。

定款は社員全員が署名し、法務局へは1通を出す

会社法第575条第1項は、合同会社を設立するには社員になろうとする者が定款を作成し、その全員が署名し、または記名押印しなければならないと定めています。出資者が三人なら三人分の署名か記名押印が並びます。株式会社のような公証人の認証はないので、作った定款をそのまま法務局に出します。

オンラインで申請する場合、法務局の一覧には「社員２名の電子署名が必要です」と書かれています。紙の定款なら全員が集まって押印すれば済みますが、電子署名の場合は社員それぞれが電子証明書を用意する必要があり、出資者が遠方にいると段取りに時間がかかります。

決定書が必要書類に加わる3つの条件

記載例の添付書類欄にある「代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面」は、いつも出すものではありません。法務局のオンライン申請向けの一覧は、この決定書が要る場面を次のように説明しています。

1. 設立に際して、代表社員が定款に定められていないとき
2. 資本金の額が定款に定められていないとき
3. 本店所在地が定款に最小行政区画（「○県○市」など）までしか定められていないとき

社員が二人とも業務執行社員なら、決定書には業務執行社員2名の電子署名（紙なら署名または記名押印）が要ると一覧にあります。業務執行社員が一人だけなら、その一人が決定します。出資者は多いけれど業務を執行するのは一人、という合同会社では、決定書に関わる人が少なくて済みます。

本店の所在場所を番地まで定款に書くと、引っ越しのたびに定款を変える必要が出てきます。そのため、定款は市区町村までにして決定書で番地を決める会社も多く、結果として決定書が会社設立の必要書類に入ってくることがよくあります。

代表社員の就任承諾書は、互選で選んだときに要る

代表社員の就任承諾書は、代表社員になった人が引き受けたことを示す書面です。法務局の一覧は、この書面が必要になるのを「定款の定めに基づき業務執行社員の中から互選により代表社員を定めた場合」としています。記載例の定款例も、第9条で代表社員を業務執行社員の互選で定める形になっており、添付書類欄に就任承諾書が1通入っています。

株式会社と違って、合同会社の添付書類欄には、代表社員以外の業務執行社員の就任承諾書は出てきません。業務執行社員になる人それぞれに「就任承諾書を書いて」と頼む必要はなく、この点で合同会社の必要書類は株式会社より身軽です。どの書面に誰の押印が要るかで迷ったら、記載例の定款例と見比べるのが早道です。

互選をした場合は、誰が誰を選んだかを示す書面も必要です。記載例では、この役目を「代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面」が担っています。つまり、互選で代表社員を決めた合同会社では、決定書と就任承諾書が対になって必要書類に加わると考えておくと、数え漏れがありません。

代表社員でない社員が市区町村で取得するものは原則ない

株式会社の会社設立では、設立時取締役の印鑑証明書や、監査役の本人確認証明書を集める場面があります。法務省の「添付書面としての本人確認証明書」のページも、対象となる登記申請を株式会社の設立や取締役等の就任の登記としています。合同会社の記載例の添付書類欄には、社員一人ひとりの印鑑証明書も本人確認証明書も載っていません。

そのため、代表社員でない社員が会社設立のために市区町村で取得する必要書類は、原則としてありません。書面で申請する場合に、印鑑届書に添える印鑑登録証明書を取得するのは代表社員だけです。

出資金はいつ、誰の口座に払い込むか

出資者が複数いると、出資金をどこに集めるかを決めなければなりません。払込みの証明は、会社設立の必要書類のなかで全員の行動がそろって初めて作れる書類です。会社法第578条は、社員になろうとする者は設立の登記をする時までに、出資に係る金銭の全額を払い込まなければならないとしています。商業登記法第117条は、設立の登記の申請書に、この払込み・給付があったことを証する書面を添付するよう求めています。

実務では、まだ会社の口座がないため、代表社員の個人口座に各社員が振り込む方法がよく使われます。合同会社は銀行等の払込取扱機関で払い込まなければならないという制約がないので、代表社員が出資金を受け取った領収書で証明することもできます。通帳の写しを使うなら、全員分の入金が一続きに分かるページをそろえます。

社員ごとに払い込む日がばらばらだと、通帳の写しが何ページにもわたることがあります。法務局のオンライン申請向けの一覧は、通帳の写しや取引明細を使う場合、入金や振込の部分に印や下線を付けて、払い込まれた日と金額が分かるようにするよう求めています。人数が多いときほど、この印付けを丁寧にしておくと、必要書類の確認がスムーズです。

出資の価額は定款に社員ごとに書かれます。払い込まれた金額と定款の金額が一人でも食い違うと、払込みの証明として使えません。振込の前に、各社員へ定款に書いた金額をそのまま伝えておきましょう。

3人でつくる合同会社の書類の分担表

ここでは、Aさん・Bさん・Cさんの3人が出資し、AさんとBさんが業務執行社員、定款で代表社員は業務執行社員の互選で定めることにして、Aさんが選ばれた合同会社を例にします。定款の本店は市までしか書かず、登記は書面で申請します。会社設立の必要書類と、誰が何に関わるかを数えると次のようになります。

この例で決定書が要るのは、代表社員を互選で決めたことと、本店の番地を定款の外で決めたことの二つが理由です。就任承諾書はAさんの1通だけで、BさんとCさんは会社設立の必要書類を取得しに市区町村へ行く必要がありません。もし定款で代表社員をAさんと直接決め、本店も番地まで書いていれば、決定書と就任承諾書の両方が必要書類から外れる可能性があります（資本金の額も定款に書いてある場合）。

こうして分担を書き出すと、必要書類の大半はAさんの手元に集まることが分かります。BさんとCさんには署名や記名押印を頼む日だけを伝え、Aさんは印鑑登録証明書の取得日と、払込みの確認日を決めておけば、会社設立の段取りが一本の線になります。

1. 1Aさんの取得
   住所地の市区町村で印鑑登録証明書を1通。印鑑届書に添えるので作成後3か月以内のものを
2. 2Bさんへの依頼
   決定書と定款への署名または記名押印
3. 3Cさんへの依頼
   定款への署名または記名押印と、出資金の払込み

まとめ：人数が増えても、増える書類は定款の外で決めた分だけ

出資者が二人以上の合同会社でも、会社設立の必要書類の骨格は一人のときと変わりません。増えるのは、定款に全員の署名または記名押印が並ぶことと、定款の外で決めた事項（代表社員の互選、資本金、本店の番地）を証明する決定書・就任承諾書です。代表社員でない社員が市区町村で取得する証明書は、原則としてありません。

• 代表社員・資本金・本店の番地を定款に書いたかで、決定書の要否が決まる
• 互選で代表社員を選んだら、代表社員の就任承諾書が1通要る
• 払込みの証明は社員が何人でも1通。代表社員の領収書でもよい
• オンライン申請では、署名する人の数だけ電子署名の準備が要る

人数の多い合同会社ほど、必要書類のそろう日が一番遅い人に引っぱられます。署名をもらう順番と、払込みを済ませる期日を先に共有しておくと、会社設立の申請日を予定どおりに迎えやすくなります。

この記事は、2026年10月11日に法務局のオンライン申請向けの添付書面一覧、合同会社の記載例、法務省の手続案内と会社法の条文で確かめた内容です。定款の決め方が書類にどう響くかは会社ごとに違うため、迷ったら申請先の法務局や司法書士に、定款の案を見せて確認してください。